Directeur van een GmbH

Wat u moet weten over een directeur van een GmbH

Wanneer u als moederbedrijf in Nederland in Duitsland een GmbH opricht en hiervoor een aparte directeur aanstelt, zijn er juridisch zaken anders geregeld voor de directeur van een GmbH. Het contract van een directeur van een GmbH is geen standaard arbeidsovereenkomst, ook niet als de directeur geen aandelen bezit. Dit contract valt slechts onder enkele bepalingen van de regels met betrekking tot werknemersbescherming. Wat u moet weten over de directeur van een GmbH leest u hier.

Wat zijn de verschillen bij een directeur GmbH en een directeur van een BV?

Hoewel beide directeuren een vergelijkbare functie als bedrijfsleider hebben, zijn er enkele belangrijke verschillen tussen een directeur van een GmbH (Duitse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en een BV (Besloten Vennootschap) in Nederland.

Rechtsvorm en juridische structuur GmbH

Een GmbH is een Duitse rechtsvorm, terwijl een BV een Nederlandse rechtsvorm is. Dit betekent dat ze onder verschillende wetten en regelgeving vallen.

Kapitaalvereisten GmbH

Bij de oprichting van een GmbH is er een minimumkapitaalvereiste. In Duitsland moet een GmbH bij oprichting een bepaald bedrag aan startkapitaal hebben.
Een BV in Nederland heeft geen vastgesteld minimumkapitaal meer sinds de wetswijziging in 2012.

Bestuursstructuur GmbH

In een GmbH kan één persoon zowel directeur als (enig) aandeelhouder zijn.
Een BV kan een one-tier of two-tier bestuursstructuur hebben, waarbij het bestuur en de aandeelhouders aparte organen zijn.

Aansprakelijkheid GmbH

Beide rechtsvormen bieden beperkte aansprakelijkheid, wat betekent dat de persoonlijke aansprakelijkheid van de directeur beperkt is tot het geïnvesteerde kapitaal.
Echter, de details van aansprakelijkheid kunnen verschillen tussen de twee rechtsvormen, afhankelijk van lokale wetgeving.

Stemrechten GmbH

In een GmbH kunnen stemrechten worden vastgelegd in de statuten, wat flexibiliteit biedt bij het verdelen van macht tussen directeuren en aandeelhouders.
Een BV volgt het Nederlandse vennootschapsrecht met betrekking tot stemrechten.

Winstuitkering GmbH

De regels met betrekking tot winstuitkering kunnen verschillen tussen Duitsland en Nederland, wat invloed heeft op hoe een GmbH of BV omgaat met winstverdeling.

Een Gmbh-directeur zonder salaris

Het is mogelijk om in Duitsland directeur van een GmbH te zijn zonder een vast salaris te ontvangen. Dit wordt vaak aangeduid als "unentgeltliche Geschäftsführer" of "unentgeltlich tätiger Geschäftsführer," wat betekent dat de directeur zijn taken uitvoert zonder daarvoor een vast salaris te ontvangen. Het kan zijn dat de directeur vanuit de Nederlandse BV salaris ontvangt.

Wat moet er geregeld worden voor de directeur van een GmbH zonder salaris?

Sociale verzekeringsbijdragen

Zelfs als de directeur geen vast salaris ontvangt, kan hij nog steeds onderworpen zijn aan sociale verzekeringsbijdragen. Dit is afhankelijk van verschillende factoren, waaronder de aard en omvang van de werkzaamheden.

Zakelijke Vergoedingen

In plaats van een vast salaris kunnen directeuren vergoedingen ontvangen voor specifieke zakelijke uitgaven of onkosten die ze maken tijdens de uitoefening van hun functie.

Belastingaangifte directeur GmbH

De directeur moet nog steeds alle inkomsten, inclusief eventuele vergoedingen, aangeven bij de belastingdienst.

Aansprakelijkheid en zorgplicht

Zelfs als de directeur geen salaris ontvangt, blijft hij verantwoordelijk voor het behoorlijk uitoefenen van zijn taken en het naleven van zijn zorgplicht jegens de GmbH.

Hoe kan STRICK helpen bij de aanstelling van een directeur voor de GmbH?

Het is belangrijk om juridisch en fiscaal advies in te winnen bij een gespecialiseerde professional om ervoor te zorgen dat alle aspecten correct worden behandeld en dat de regelgeving van toepassing is op de specifieke situatie van de GmbH-directeur. STRICK Rechtsanwälte & Steuerberater richt jaarlijks een groot aantal Duitse vennootschappen op voor het Nederlandse bedrijfsleven. Naast het juridische aspect wordt ook het complete fiscaal aspect meegenomen zoals boekhouding en salarisadministratie, omdat dit in Duitsland volledig anders is geregeld.