Directeur van een GmbH

Wat zijn de verschillen tussen een directeur van een GmbH en een directeur van een BV?

Bij het oprichten van een GmbH dient ook een Geschäftsführer benoemd te worden. Het contract van de Geschäftsführer (ofwel: directeur van een GmbH) is geen standaard arbeidsovereenkomst, ook niet als de directeur geen aandelen bezit. Dit contract valt slechts onder enkele bepalingen van de regels met betrekking tot werknemersbescherming. Hoewel beide directeuren een vergelijkbare functie als bedrijfsleider hebben, zijn er enkele belangrijke verschillen tussen een directeur van een GmbH (Duitse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en een BV (Besloten Vennootschap) in Nederland.

Wettelijke taken en verantwoordelijkheden van de directeur van een GmbH

Vertegenwoordiging van de van de vennootschap

De Geschäftsführer (directeur) is de officiële vertegenwoordiger van de GmbH. Dit betekent dat hij of zij bevoegd is om namens de vennootschap op te treden in alle juridische en zakelijke aangelegenheden.

Operationeel management

De directeur is belast met het realiseren van het ondernemingsdoel, het sturen van de bedrijfsactiviteiten en het beheer van het vermogen van de GmbH.

Financiële administratie

De Geschäftsführer is verantwoordelijk voor een correcte boekhouding, het opstellen van een inventaris en een jaarbalans. Deze documenten dienen gedurende tien jaar te worden bewaard.

Wettelijke compliance

De naleving van wet- en regelgeving is essentieel. De directeur is verplicht om te handelen volgens de zorgvuldigheid van een ordentelijk handelend zakenpersoon – zoals voorgeschreven door het Duitse recht.

Bestuursstructuur van de GmbH

In een GmbH kan één persoon zowel de rol van directeur (Geschäftsführer) als die van (enig) aandeelhouder vervullen. Er is dus geen verplichting tot een scheiding tussen eigendom en management.

In tegenstelling tot de Nederlandse BV, waar een one-tier of two-tier bestuursstructuur gebruikelijk is (met een onderscheid tussen bestuurders en commissarissen), kent de GmbH een eenvoudiger bestuursmodel waarin de directeur het dagelijkse bestuur voert en de aandeelhoudersvergadering het hoogste orgaan vormt.

Aansprakelijkheid binnen de GmbH

Zowel de GmbH als de Nederlandse BV bieden beperkte aansprakelijkheid. Dit houdt in dat de persoonlijke aansprakelijkheid van de aandeelhouders en de directeur in principe beperkt is tot het ingebrachte kapitaal.

Let wel: de exacte invulling en uitzonderingen op deze beperkte aansprakelijkheid kunnen per rechtsvorm en jurisdictie verschillen. In Duitsland kunnen directeuren bijvoorbeeld in bepaalde gevallen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld, bijvoorbeeld bij schending van wettelijke verplichtingen of in geval van insolventie.

Stemrechten binnen de GmbH

In een GmbH kunnen stemrechten worden vastgelegd in de statuten, wat flexibiliteit biedt bij het verdelen van macht tussen directeuren en aandeelhouders. Een BV volgt het Nederlandse vennootschapsrecht met betrekking tot stemrechten.