GmbH-akte

Wat is een GmbH‑akte en waarom is deze essentieel voor uw Duitse GmbH?

Een GmbH‑akte — officieel de Gesellschaftsvertrag genoemd — is het juridische fundament van een GmbH. Deze oprichtingsakte regelt de belangrijkste structuren, rechten en plichten binnen de onderneming en is verplicht voor de rechtsgeldige oprichting van een GmbH in Duitsland.

Wat staat er in een GmbH-akte?

Een GmbH‑akte bevat de kerngegevens en regels van de vennootschap, waaronder:

• De naam en vestigingsplaats van de GmbH — met een unieke naam en een vestiging in Duitsland. 
• Het doel van de onderneming: welke activiteiten de GmbH uitvoert. 
• De kapitaalverdeling en de bijdragen van de aandeelhouders, inclusief het minimumkapitaal van €25.000 en de stortingsverplichting (€12.500) bij oprichting. 
• De benoeming van bestuurders (Geschäftsführer) en hun verantwoordelijkheden. 
• Regels over besluitvorming, winstverdeling, overdracht van aandelen en beëindiging of liquidatie. 

Deze onderdelen vormen samen een juridisch kader dat voorkomt dat geschillen later tot problemen leiden.

Welke stappen moet men doorlopen voor een GmbH-akte?

Er zijn 4 verschillende procedurestappen voor de GmbH-akte: 

1. Concept oprichtingsakte

Er wordt een concept van de oprichtingsakte vervaardigd met de hulp van een juridisch adviseur om ervoor te zorgen dat deze voldoet aan alle wettelijke vereisten.

2. Notariële bekrachtiging

De conceptakte moet worden bekrachtigd door een Duitse notaris. Dit betekent dat de oprichters persoonlijk voor de notaris moeten verschijnen om hun handtekeningen te zetten.

3. Inschrijving in het handelsregister

Samen met andere vereiste documenten wordt ales ingediend bij het lokale handelsregister (Handelsregister) voor registratie. Pas na deze inschrijving krijgt de GmbH rechtspersoonlijkheid.

4. Bankrekening en kapitaalstorting

Als de GmbH-akte is ingeschreven, moeten de aandeelhouders het gestorte kapitaal overmaken naar een geblokkeerde bankrekening op naam van de GmbH.

Waarom een goed opgestelde GmbH‑akte belangrijk is

Een zorgvuldig opgestelde en correct bekrachtigde GmbH‑akte:

• Beschermt de rechtspositie van aandeelhouders en bestuurders.
• Voorkomt juridische conflicten bij bedrijfsgroei, aandelenoverdracht of beëindiging.
• Zorgt voor transparantie in besluitvorming en aansprakelijkheid.
• Voldoet aan Duitse wettelijke vereisten, wat essentieel is voor inschrijving en rechtsgeldigheid. 

Een niet‑correct opgestelde akte kan tot vertraging of ongeldigheid van de GmbH leiden.

Praktische tips voor Nederlandse ondernemers

Begin tijdig met voorbereidingen rond naamkeuze, kapitaalinbreng en rolverdeling binnen de GmbH.

• Zorg dat alle aandeelhouders en toekomstige bestuurders duidelijke afspraken hebben voordat de akte wordt opgesteld.
• Houd rekening met administratieve stappen zoals een Duitse bankrekening, Handelsregister‑inschrijving en het UBO‑register.