GmbH oprichten

Wat is een GmbH?

Een Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) is een Duitse rechtsvorm vergelijkbaar met een Nederlandse bv. Het is één van de meest gekozen rechtsvormen voor ondernemers in Duitsland vanwege de beperkte aansprakelijkheid, geloofwaardigheid bij klanten en zakelijke partners, en flexibele bedrijfsstructuur die de GmbH biedt.

Rechtsvorm en juridische structuur van een GmbH

Een GmbH is een Duitse rechtsvorm. Dit betekent dat een GmbH aan verschillende Duitse wetten en regelgeving moet voldoen. Zo moet een GmbH worden opgericht door middel van een notariële akte, worden ingeschreven in het Duitse Handelsregister en statutair worden gevestigd op een Duits adres. Ook is een GmbH verplicht om vennootschapsbelasting (Körperschaftsteuer) af te dragen in Duitsland.

Stappen voor het oprichten van een GmbH in Duitsland

Het oprichten van een bedrijf in Duitsland is anders dan in Nederland. U krijgt onder andere te maken met de volgende stappen.

1. Naam en rechtsvorm vastleggen

De bedrijfsnaam moet uniek zijn en eindigen op “GmbH”. Dit voorkomt verwarring met andere rechtspersonen en voldoet aan de Duitse standaarden. 

2. Kapitaalvereisten en storting

Voor een GmbH is een minimaal startkapitaal van €25.000 vereist. Hiervan moet minstens €12.500 bij oprichting worden ingebracht. Dit kapitaal biedt financiële stabiliteit en zekerheid aan schuldeisers. 

3. Oprichtingsakte en notariële bekrachtiging

Een notariële oprichtingsakte is verplicht. In deze akte staat onder andere de naam, het doel, het kapitaal en de statutaire regels van de GmbH beschreven. De akte moet persoonlijk worden bekrachtigd bij de notaris.

4. Registratie in het Handelsregister

Na ondertekening van de oprichtingsakte moet de GmbH worden ingeschreven bij het Duitse Handelsregister (Handelsregister). Pas na registratie krijgt de GmbH rechtspersoonlijkheid. 

5. Vestigingsadres in Duitsland

Een fysiek vestigingsadres in Duitsland is verplicht. Dit adres wordt gebruikt voor officiële correspondentie

6. Duitse bankrekening openen

Het openen van een zakelijke bankrekening in Duitsland is noodzakelijk om het startkapitaal te storten en zakelijke transacties uit te voeren. Het proces vereist doorgaans officiële documenten zoals de oprichtingsakte en inschrijvingsbewijs. 

7. Aanmelding bij belasting- en handelsinstanties

Na oprichting moet de GmbH worden aangemeld bij het lokale belastingkantoor en, indien van toepassing, bij andere registers zoals het bedrijvenregister en btw-administraties.

Belangrijke juridische en fiscale aandachtspunten

GmbH-akte en statuten

De statuten vormen de juridische basis van de GmbH. Ze bevatten regels over aandeelhouders, bestuurders en interne besluitvorming. Een zorgvuldig opgestelde akte verkleint risico’s bij conflicten of groei. 

Algemene voorwaarden en compliance

Bij commerciële activiteiten in Duitsland zijn goede Algemene Voorwaarden (AGB) essentieel. Deze bevatten bepalingen over garanties, aansprakelijkheid en consumentenbescherming.

Fiscale verplichtingen

Een GmbH moet voldoen aan Duitse belastingregels zoals vennootschapsbelasting, btw-aangiften en loonbelasting voor werknemers. Vroegtijdige fiscale planning voorkomt onverwachte lasten.