Fusies en overnames

Fusies en overnames

Fusies over overnames brengen altijd uitdagingen met zich mee. Zeker als er sprake is van een fusie of overname over de grens. Denk bijvoorbeeld aan culturele verschillen, taalbarrières of integratieproblemen. Daarnaast moeten bedrijven rekening houden met juridische, financiële en regelgevende aspecten bij grensoverschrijdende fusies. Een grondige analyse van potentiële synergieën en risico's is essentieel bij het overwegen van een fusie of overname in Duitsland.

Wat zijn de voordelen om te fuseren met of om een Duits bedrijf over te nemen?

Het kan voordelig zijn voor een Nederlands bedrijf om te fuseren met of om een Duits bedrijf over te nemen. Onderstaand sommen wij een aantal belangrijke factoren voor u op:

Markttoegang en/of groei

• Fusies en overnames kunnen leiden tot een gecombineerd bedrijf met een groter marktbereik en een grotere klantenkring. Dit kan vooral gunstig zijn als het Duitse bedrijf sterke posities heeft op de Duitse markt, waardoor het Nederlandse bedrijf toegang krijgt tot nieuwe klanten en hiermee groeimogelijkheden kan realiseren.

Complementaire vaardigheden en/of middelen

• Door te fuseren met of door een Duits bedrijf over te nemen, kunnen Nederlandse bedrijven profiteren van complementaire vaardigheden en middelen. Dit kan betrekking hebben op technologische expertise, productaanbod, distributienetwerken of andere zakelijke aspecten.

Schaalvergroting

• Fusies en overnames kunnen leiden tot schaalvoordelen, zoals lagere operationele kosten per eenheid van product of dienst. Dit kan voortkomen uit gedeelde infrastructuur, gezamenlijke inkoop, gecombineerde productiecapaciteit en efficiënter gebruik van middelen.

Internationale concurrentiepositie

• Door te fuseren of een overname kan een Nederlands bedrijf zijn internationale concurrentiepositie versterken. Duitsland is een van de grootste economieën in Europa en wereldwijd, en toegang hebben tot de Duitse markt kan de concurrentiepositie op mondiaal niveau verbeteren.

Wat moet u juridisch regelen voor een fusie of overname in Duitsland?

Voor een overname of fusie van een bedrijf in Duitsland moet heel veel juridisch geregeld worden. Het juridisch regelen van een fusie of overname in Duitsland vereist grondige kennis van het Duitse rechtssysteem en zakelijke praktijken. Onderstaand een aantal richtlijnen waar u aan moet denken.

Due Diligence

• Voer een grondig onderzoek uit naar het bedrijf dat je wilt overnemen. Dit omvat financiële, juridische, fiscale en operationele aspecten. Het doel is om eventuele risico's en verborgen verplichtingen te identificeren.

Transactiedocumentatie

• Stel gedetailleerde transactiedocumenten op, zoals de fusie- of overnameovereenkomst. Deze documenten moeten alle relevante voorwaarden en bepalingen bevatten, inclusief prijsbepaling, garanties en vrijwaringen.

Mededingingsrecht

• Controleer of de fusie of overname voldoet aan de mededingingsregels. Mogelijk moet je goedkeuring verkrijgen van de Duitse mededingingsautoriteit (Bundeskartellamt).

Arbeidsrecht

• Houd rekening met de Duitse arbeidswetgeving bij het plannen van de fusie of overname, vooral met betrekking tot personeelsvertegenwoordiging, arbeidscontracten en mogelijke personeelsaanpassingen.

Belastingen

• Overweeg de fiscale implicaties van de fusie of overname in Duitsland. Zorg ervoor dat je op de hoogte bent van de Duitse belastingwetgeving met betrekking tot overdrachtsbelastingen, vennootschapsbelasting en andere relevante belastingen.

Notariële akten

• Voor bepaalde transacties is een notariële akte vereist.

Vergunningen en toestemmingen

• Controleer of er specifieke vergunningen of toestemmingen nodig zijn voor de fusie of overname. Dit kan variëren afhankelijk van de bedrijfstak en de aard van de transactie.

Registratie bij de Handelsregisters

• Zorg ervoor dat een fusie of overname correct wordt geregistreerd bij de Duitse handelsregisters.

Wat zijn fiscale aspecten van een fusie of overname in Duitsland?

De fiscale aspecten van een fusie of overname in Duitsland zijn complex en kunnen variëren afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de transactie. Enkele algemene fiscale overwegingen:

Overdrachtsbelasting (Grunderwerbsteuer)

• Bij de overname van aandelen in een Duitse onderneming is er geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Bij de overname van vastgoed of de overname van meer dan 95% van de aandelen in een vastgoedvennootschap kan echter overdrachtsbelasting van toepassing zijn.

Vennootschapsbelasting (Körperschaftsteuer)

• Zowel de verkoper als de koper moeten rekening houden met
  vennootschapsbelastingimplicaties. Er kunnen regels zijn met betrekking tot het boeken van winsten of verliezen, en er kan sprake zijn van belastingverrekening.

Goodwill en Afschrijvingen

• Bij de overname van activa kan de koper goodwill activeren en mogelijk afschrijven over een bepaalde periode. Het is belangrijk om te begrijpen hoe deze afschrijvingen van invloed zijn op de belastingverplichtingen.

Verliescompensatie

• Het gebruik van verliezen van de overgenomen onderneming kan beperkt zijn na een fusie of overname. De regels voor verliescompensatie moeten zorgvuldig worden geëvalueerd.

Financieringskosten

• De aftrekbaarheid van financieringskosten kan worden beïnvloed door de structuur van de transactie. Het is belangrijk om te begrijpen hoe rentekosten fiscaal behandeld worden.

Herstructureringskosten

• Kosten die verband houden met de fusie of overname, zoals herstructureringskosten, kunnen mogelijk aftrekbaar zijn voor fiscale doeleinden.

Belasting op Toegevoegde Waarde (Umsatzsteuer)

• De overdracht van activa kan leiden tot de toepassing van de Duitse btw. Het is belangrijk om te begrijpen welke activa onderworpen zijn aan btw en hoe deze wordt behandeld in het kader van de transactie.

Internationale Belastingaspecten

• Als de fusie of overname internationale aspecten heeft, bijvoorbeeld als er sprake is van een grensoverschrijdende transactie, moet je ook rekening houden met de internationale belastingregels en dubbele belastingverdragen.

Profiteer van praktijkervaring met STRICK

STRICK Rechtsanwälte & Steuerberater heeft al sinds 1988 veel Nederlandse bedrijven begeleid bij een fusie met of een overname van een Duitse onderneming. Van deze praktijkervaring kunt u profiteren. Immers, wij wijzen er u vroegtijdig op wat in Duitsland anders is dan in Nederland.