Wat (Nederlandse) ondernemers met een GmbH in 2026 moeten weten
Het oprichten en exploiteren van een GmbH in Duitsland biedt veel kansen voor Nederlandse ondernemers. Tegelijkertijd neemt de regeldruk toe, met name op het gebied van transparantie en compliance. Een onderwerp dat momenteel extra aandacht verdient, is het Duitse UBO-register (Transparenzregister). De Duitse autoriteiten voeren de controles merkbaar op en veel organisaties ontvangen momenteel een schriftelijke oproep tot registratie.
In dit blog leggen wij uit wat er speelt, wat uw wettelijke verplichtingen zijn en welke risico’s u loopt als uw UBO-registratie niet (op orde) is.
Actuele ontwikkeling: actieve oproepen tot UBO-registratie
Organisaties die nog niet in het Transparenzregister zijn opgenomen, worden momenteel actief benaderd door de Bundesanzeiger Verlag GmbH, de instantie die het register beheert. Deze schriftelijke oproepen verplichten ondernemingen om alsnog hun uiteindelijk belanghebbenden (Ultimate Beneficial Owners, UBO’s) te registreren.
Wat is het Duitse UBO-register (Transparenzregister)?
Het Transparenzregister is een centraal Duits register waarin natuurlijke personen worden opgenomen die uiteindelijk eigenaar zijn van of zeggenschap uitoefenen over een onderneming. Het register is ingevoerd in het kader van de wetgeving ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (Geldwäschegesetz).
Bevoegde instanties zoals banken, notarissen en advocaten gebruiken het register bij hun cliëntenonderzoek.
Wie moet zich registreren?
De registratieplicht geldt voor alle juridische rechtspersonen, waaronder met name:
- GmbH’s
- UG’s
- Vereine
- Maatschap
- andere Duitse vennootschappen
Voor een GmbH zijn de bestuurders verantwoordelijk voor een juiste en actuele UBO-opgave.
Een UBO is doorgaans:
- een natuurlijke persoon met meer dan 25% van de aandelen of stemrechten
- iemand die op andere wijze feitelijke zeggenschap uitoefent (direct of indirect)
Ook complexe structuren, holdings of buitenlandse aandeelhouders moeten volledig transparant worden gemaakt vooral als de UBO in het UBO-register gemeld wordt.
Gevolgen van ontbrekende of onjuiste UBO-registratie
Het ontbreken van een (correcte) UBO-opgave heeft in de praktijk verstrekkende gevolgen:
1. Meldingen door banken en adviseurs
Wwft-instellingen zoals banken, notarissen en advocaten zijn wettelijk verplicht om bij onjuistheden een Unstimmigkeitsmelding (terugmelding) te doen. Dit kan leiden tot:
- blokkades bij bankrekeningen
- vertraging bij vastgoedtransacties
- problemen bij notariële akten en herstructureringen
2. Bestuurlijke boetes
Het niet (tijdig) doen van een UBO-opgave wordt aangemerkt als een bestuursrechtelijke overtreding (§ 56 Geldwäschegesetz). Bij opzet of grove nalatigheid kan een boete worden opgelegd tot € 150.000.
3. Reputatie- en bedrijfsrisico’s
Daarnaast kan niet-naleving leiden tot reputatieschade, verminderde kredietwaardigheid en verstoring van bedrijfsprocessen. Daarnaast komt u op een lijst bij niet melding.
Wat moet er worden geregistreerd in het UBO-register?
Bij de UBO-inschrijving moeten onder meer de volgende gegevens worden aangeleverd:
- naam, geboortedatum en woonplaats van de UBO
- aard en omvang van het economisch belang of de zeggenschap
De gegevens moeten correct, volledig en actueel zijn.
Ondersteuning bij uw UBO-registratie
Een juiste UBO-opgave vergt vaak meer dan gedacht, zeker bij:
- internationale aandeelhoudersstructuren
- holdings of trusts
Ons kantoor ondersteunt u graag bij:
- het analyseren van uw UBO-structuur
- het correct registreren in het Transparenzregister
- het voorkomen van boetes en vertragingen
- het actueel houden van uw registratie
Zo weet u zeker dat u voldoet aan uw wettelijke verplichtingen en dat uw onderneming zonder onnodige belemmeringen kan opereren.
Heeft u vragen of een oproep ontvangen?
Heeft u een brief ontvangen van de Bundesanzeiger Verlag GmbH of twijfelt u of uw GmbH correct staat geregistreerd? Neem dan gerust contact met ons op. Wij adviseren u graag uitgebreid over alle aspecten van het Transparenzregister en zorgen voor een vakkundige afhandeling van uw UBO-opgave.
